Capitalismo de amiguetes y gobierno corporativo: el caso Indra

Por estas casualidades de la vida, la Ley 31/2014 por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital “para la mejora del gobierno corporativo” entró en vigor apenas unas semanas antes que la operación Indra, por la que Telefónica adquirió un 6% de su capital con la finalidad de provocar un cambio en su, precisamente, “gobierno corporativo”; es decir, con la finalidad de sustituir a Javier Monzón, su anterior presidente. Tras la operación, el directivo se retira elegantemente con 14,5 millones de euros como compensación por los servicios prestados y es sustituido por un hombre próximo a Alierta.

Recordemos que Indra, al igual que Telefónica, procede de un monopolio público. Salió a Bolsa en 1999, pero un sustancial paquete de acciones (20%) volvió a SEPI tras el fiasco de Bankia (algo, por cierto, que nadie se ha molestado en explicar adecuadamente). Como pueden ustedes imaginar, la dependencia de ambas empresas y de sus directivos respecto del regulador es superlativa, desde su origen hasta ahora. Concretamente, Javier Monzón fue designado presidente de Indra por Felipe González cuando la compañía fue creada en 1993. Según nos cuenta esta noticia de El Confidencial publicada en mayo de 2014, “cuando el PP llegó al poder en 1996, Josep Piqué, entonces ministro de Industria, intentó forzar su salida, pero Monzón le ganó el pulso gracias a la amistad que empezaba a cultivar con el rey Juan Carlos I. Tras superar ese envite, prosiguió en la cúpula de Indra con el segundo mandato de Aznar y posteriormente con los dos de José Luis Rodríguez Zapatero, al que se arrimó con la compra de una sociedad propiedad del hijo de Felipe González. Durante estos años, su relación con el monarca se hizo tan estrecha que hablaban con una frecuencia casi semanal.” No olvidemos que el cliente estrella de Indra es Defensa, donde suele haber muchos militares. Hacer migas con el Jefe siempre viene bien.

Pero tras la abdicación del anterior Monarca, Morenés consideró que el Jefe era él, así que el PP llevaba desde hace ya más de un año buscando cómo quitarse de encima a un directivo que nunca consideró “propio” y que, “además”, había fracasado en la gestión, con los últimos años plagados de resultados decepcionantes. Concretamente en 2014 la cotización bajó un 31,80 %, convirtiéndose en el segundo peor valor del IBEX-35. Pese a ello, el sueldo de Monzón en 2013 fue de 3,35 millones de euros. Además de esa retribución, según indica la misma noticia, tenía un blindaje por el que percibiría tres anualidades por su eventual destitución, más una compensación de 0,75 veces su salario durante dos años en concepto de cláusula de no competencia. Pero ese mismo año la compañía aprobó sustituir esta compensación por un plan de prejubilación y ahorro a largo plazo, al que dotó con 21 millones de euros. De esta cantidad, 11,5 se le anotaron en la cuenta de Monzón, que cobraría otros 5 millones por dejar la empresa y no irse a otra similar durante los dos años posteriores a su marcha. En resumen: tanto tener amigos como enemigos deja una huella indeleble en la empresa regulada española.

Para quitarse de encima a Monzón el Gobierno necesitaba un poco más de ese 20% en su poder, y para ello pide ayuda a Alierta, que adquiere un 6%; compra que, como ustedes imaginarán, carece de cualquier sentido económico para la operadora. Aunque quizás esta afirmación no sea del todo exacta. En el capitalismo de amiguetes, nada se mueve que no tenga sentido económico, por supuesto. La cuestión es, claro, para quién lo tiene.

Mientras todo esto ocurría, César Alierta coloca como CEO de la filial de capital riesgo de Telefónica, Telefónica Open Future, a Luis Javier Placer, a su sombra desde hace años. Para los que tengan mala memoria, este directivo es el famoso sobrino que Alierta utilizó en su día cuando estaba en Tabacalera para cometer un delito de información privilegiada, y de cuya condena penal le salvó el TS apreciando la prescripción in extremis en una sentencia surrealista que también comentamos aquí.

Un buen gobierno corporativo pretende resolver tanto los problemas de agencia como los de conflictos de intereses. Los problemas de agencia son los que se plantean entre los directivos y los accionistas. Se trata de evitar que los gestores no vean más interés que el propio, a costa, por supuesto, del de los dueños. Los riesgos que se pretenden evitar son las remuneraciones excesivas, los blindajes que perpetúan a las mismas personas en la dirección durante décadas con independencia de los resultados, o la gestión cortoplacista que no busca otra cosa que el interés de los gestores (ya sea por la remuneración o por el blindaje político). Los problemas de conflicto de intereses son los que se suscitan entre el socio de referencia y los minoritarios. Como es obvio, determinadas actuaciones empresariales de la compañía pueden beneficiar a los primeros a costa de los segundos. Pues bien, si juntamos los dos riesgos tenemos la tormenta perfecta, como el caso Indra demuestra.

Aquí tenemos de todo. Dos gestores atrincherados desde hace décadas en sus puestos cuyo principal interés es agradar a los políticos, aunque sea a costa de sus propios accionistas. Dan y reciben favores de todo tipo con el dinero de los demás. Colocan a amigos y parientes como los patrones romanos colocaban a sus clientes, básicamente para blindarse y protegerse. Cobran sueldos millonarios por quedarse o marcharse, por gestionar bien o por gestionar mal. Los políticos al mando los utilizan al servicio de sus asuntos particulares, ya sean de partido o estrictamente personales. Y, mientras tanto, los sufridos accionistas minoritarios solo tienen el derecho al pataleo, es decir, a vender haciendo explícitas sus pérdidas.

Frente a esta situación la novísima Ley de Sociedades de Capital nos ofrece más bien poco. El artículo 217,4 señala simplemente: “La remuneración de los administradores deberá en todo caso guardar una proporción razonable con la importancia de la sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. El sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.” Magnifica norma ni imperativa ni dispositiva, sino simplemente desiderativa. Según el Observatorio de la RSC (informe 2012) los beneficios de las empresas del IBEX cayeron un 36,3% desde 2007 a 2011, lo que supuso la bagatela de 17.344 millones de euros. No obstante, las remuneraciones crecieron un 12,7%. El incremento en las remuneraciones del cuerpo directivo fue del 22,9%, y de un 9,4% en el caso de los consejeros ejecutivos. Todo esto sin contar con las cuantiosas retribuciones derivadas de los planes de entrega diferida de acciones bastante opacos y que llegan a suponer una cantidad superior a la retribución fija. Tampoco se toma en cuenta la cuantificación de las aportaciones a planes de pensiones. Por eso, pensar que con la norma citada esta práctica va a cambiar da simplemente risa.

Por su parte, el art. 190 en materia de conflictos de intereses está pensado para las minor leagues, incapaz de controlar adecuadamente los conflictos de la gran sociedad regulada. Cuando el socio mayoritario es el Estado y el Estado está controlado por un partido político que actúa en función de sus intereses de clan, es obvio que los minoritarios de las sociedades implicadas no pueden encontrar defensa en una norma como la citada.

En cuanto a la responsabilidad de los administradores, el nuevo art. 226 sobre protección de la discrecionalidad empresarial nos dice que “en el ámbito de las decisiones estratégicas y de negocio, sujetas a la discrecionalidad empresarial, el estándar de diligencia de un ordenado empresario se entenderá cumplido cuando el administrador haya actuado de buena fe, sin interés personal en el asunto objeto de decisión, con información suficiente y con arreglo a un procedimiento de decisión adecuado.” Con esto a ver quién se atreve con Alierta y su famosa compra.

Por supuesto, topes de remuneración, edades máximas de jubilación, tiempo máximo en el cargo, o cuotas para las mujeres, no los busquen en la Ley 31 porque no los van a encontrar; seguramente porque sería “castigar el talento”.

En un artículo publicado en la Revista de Derecho Mercantil (Un Código nuevo en odres viejos, Octubre-Diciembre 2013) comentaba que las últimas reformas en materia de sociedades presuponen (ingenuamente o quizás no) que nuestro mercado societario es casi “normal”; es decir, está integrado por sociedades de capital atomizado, potentes asociaciones de accionistas, prensa independiente y reguladores serios y profesionales que dan miedo. No es de extrañar que nuestra regulación sea (al menos formalmente) muy semejante a la de los países más avanzados. Pero es que el problema es que nuestra realidad política, económica y, en consecuencia, societaria, no es la de los países avanzados, qué le vamos a hacer.

Terminaba el artículo con estas palabras: “No se trata de una mera polémica entre intervencionistas y liberales. Se trata de comprender que nuestra realidad actual exige ahora mismo una legislación que reconozca su anormalidad, al menos parcial, y para reconocer tal cosa uno puede ser muy liberal. La Propuesta de la Comisión de Expertos, por el contrario, parte unos presupuestos teóricos probablemente más acertados, más universalmente reconocidos, pero que no funcionarán aquí y ahora.”

Al menos para el caso Indra no han funcionado, desde luego.

19 comentarios
  1. Cvm Privilegio
    Cvm Privilegio Dice:

    Gracias, señor Tena.

    Por envíos como este es imprescindible leer este blog .

    Y también por ellos es muy difícil -me temo- que usted sea invitado alguna vez al palco del Bernabéu 🙂

  2. Manu Oquendo
    Manu Oquendo Dice:

    Hay un dicho que me enseñó un viejo vendedor.

    Un día, discutiendo un contrato y un cliente sobre el que yo oponía algún reparo, me dijo: “Manu, no pienses mal de tu cliente porque se dará cuenta”.

    Normalmente lo que puedes vender es especial pero menos. Igual o parecido, lo tienen otros que también necesitan vender y a veces pueden hacerlo en mejores condiciones que uno en alguno de los puntos de lo que Porter bautizó como “La Cadena de Valor” que es más larga que un día sin pan.

    Además la venta competitiva, es mejor descubrirlo pronto, es casi siempre un acto emocional. Incluso cuando se trata de productos medibles en cientos de parámetros objetivos diferentes. Si hablamos de servicios…¿Qué decir?

    Javier Monzón, ha tenido que vender servicios en condiciones difíciles. No todo, claro. Porque dentro de Indra hoy
    hay joyas como los sistemas de Control de Tráfico Aéreo de Ceselsa que tanto juego y tanto prestigio internacional han dado a España. No todo es body-shopping. Hay valor real en mucho.

    Le conocí hace unos 25 años, con Indra, entonces pequeñita y casi vacía. Era un tipo inteligente, culto, ilustrado, capaz de asumir riesgos, simpático.

    Ceselsa era un buen cliente mío e Indra fue creciendo con la salida al mundo de muchas empresas españolas y el crecimiento de la clientela autonómica. Luego dejamos de tener relación comercial.

    Quiero decir que los pecadores somos humanos y si nos arrepentimos merecemos algo de perdón a pesar de que Rodrigo tiene más razón que un santo. Agnus Dei qui tollis peccata mundi…

    Cuando lo que llamamos Mercado Libre (es decir, de baja viscosidad, como un fluido de moléculas libres, existe de verdad, hay muchos oferentes y demandantes y ninguno de ellos tiene suficiente poder para imponer o exigir nada distinto de lo que dice su oferta. Todo puede ser fetén.

    Pero hemos de reconocer que en los últimos 40 años (+-) muchos “mercados” son tan “viscosos” –tienen unos “grumos” tan pegajosos–que no es posible que la cosa “fluya” sin adaptarse al “grumo” que es bastante propenso a los afectos. Qué digo propenso, carente es la palabra. Necesitado y promiscuo. Infiel.

    Lo que quiero decir es que el sistema de concentración de Poder que hemos vivido políticamente en pequeños entornos geográficos (fenómeno autonómico que facilita la oscuridad) y el de la gigantesca Oligopolización (Bancaria, Informática, de Distribución, you name it…) siempre promovida por el sistema político por mucho que lo nieguen y sumado todo ello a la masiva pérdida de Industria no permite una acción comercial que pueda pretenderse “limpia” en líneas generales. No como antaño. Ni en gran consumo.

    El sistema político lo ha contagiado todo y lo ha hecho por la enorme concentración de poder de compra y regulación legal.
    Había más de 100 bancos hoy quedan 7. Grave.

    El propio término “Gobernanza” es otro “Neo Palabro” destinado a mantener la ficción.

    Creo que hay que ir a la Raíz: La concentración de Poder.

    Saludos

  3. O,Farrill
    O,Farrill Dice:

    Amigo Rodrigo: De tu excelente artículo destacaría dos cosas: “….pero le ganó el pulso gracias a la amistad que empezaba a cultivar con el rey…..Hacer migas con el jefe siempre viene bien.” y cómo se puede legislar a gusto de los amigos. La primera de ellas viene a desmentir que no existiera “cortesanos” en esta monarquía. Claro que los hubo pero con un cierto tufillo de “colegueo” alrededor de negocios que, quizá un día, alguien tenga el valor de investigar y conocer. De momento el libro de Jesús Cacho sobre el tema (El negocio de la libertad) es bastante sugerente. ¿No habíamos quedado que el Jefe del Estado es un poder neutral? En cuanto a la segunda cuestión hemos visto prefabricar un IBEX 35 donde, más que excelencia de productos o servicios, se parte de las relaciones y apoyo de los poderes públicos. Eso no se puede aceptar desde el pensamiento liberal donde la competencia real y efectiva en la calidad se basa en la apertura de mercados, nunca en los oligopolios o corporaciones privilegiadas desde el Estado. ¿Funciona mejor Telefónica desde su privatización? No hay más que ver los cientos o miles de reclamaciones (por cierto sin otra respuesta que unas grabaciones) de los usuarios. Lo liberal ha sido usado (como tantas otras cosas) para justificar lo injustificable, pero ¡no es eso!

    • Andres
      Andres Dice:

      Muy buena reflexión…la critica fácil enEspaña al prójimo sin ponerse en la piel del lobo es fácil. Me pregunto de los que se queja tanto,…cuantos si hubiese oido…”Ten coje esta tarjeta black de la cual podemos disfrutar sin tener que reportar nada…” no la hubiesen cogido.

      Todo esto se resume en un tema de educación y social muy grave…cada país tiene en la política un reflejo de la sociedad…un saludo y buena reflexión de nuevo..:)

  4. Galapago
    Galapago Dice:

    De Monzón, un mérito fue hacer de un conjunto de empresas en quiebra una empresa rentable. El demérito fue no ser capaz de ser liber en tecnología y no crear alrededor de indra un ecosisitemas de empresas que aportaran a Indra las tecnologías necesarias para ser un lider.

    Cuando su objetivo fue ser pagar a sus proveedores sus costes variables, dejo de ser interesante la compañía.Eliminar al CEO era una obligación al no ser capaz de generar un nuevo valor a este compañía.

  5. Purgandus Populus
    Purgandus Populus Dice:

    Como ya hemos comentado otras veces el ahorrador prudente debe sacar su dinero de España

    Todas estas maniobras de capitalismo de amigos reducen la competitividad de la economía. Cuestan dinero. Y recuerden que una parte fundamental del problema de la economía española es el déficit de balanza de pagos por cuenta corriente, que compramos al exterior más de lo que vendemos por esa falta de competitividad. Se necesitan muchas reformas pero hay muy poca voluntad de hacerlas.

    Entonces, la única salida que queda es salir del euro y volver a la peseta, provocando grandes pérdidas (probablemente un 40 %) a cualquiera que tenga una cuenta bancaria en España al convertir sus ahorros a una moneda de menor valor

    Hay muchos bancos donde pueden guardar sus ahorros con confianza. Y ni es caro ni es necesario tener un gran patriomonio. (una carta internacional , compulsa de documento de identidad e identificación de firma, unos 14 €/titular en total). Aquí tienen una lista, y aquí y aquí

  6. Iñaki
    Iñaki Dice:

    La CNMV está presentando el nuevo Código corporativo y de buen gobierno de las sociedades. El problema es que se trata de simples recomendaciones. Eso no basta. Hace falta un Código de verdad, que sea norma jurídica obligatoria. Si seguimos con paños calientes, no arreglaremos nada.

  7. Iñaki
    Iñaki Dice:

    Otra noticia relacionada con Indra : lo de los jueces que cobraban de Indra. ¡El colmo! Si los jueces dejan de ser ejemplares ante la ciudadanía, estaremos en el principio del fin de esta sociedad.

    Vamos a ver : unos jueces perciben sus retribuciones con cargo a unos presupuestos públicos, que pagamos todos con nuestros impuestos. Las leyes de presupuestos y sus normas de desarrollo contienen una norma muy clara : las retribuciones de los empleados públicos no pueden “complementarse” con retribuciones atípicas, es decir, no previstas en las propias leyes presupuestarias.

    Que se sepa, ninguna norma jurídica autoriza a que un empleado público perciba dinero de una empresa adjudicataria de un servicio que la Administración pública le encomienda. Si Indra es adjudicataria del servicio de informatización de la Justicia, no resulta de recibo que Indra le pague a jueces, en calidad de colaboradores suyos en la realización del servicio a que Indra se ha comprometido con la Administración.

    Toda la vida de Dios se han adjudicado por las distintas Administraciones públicas este tipo de contratos administrativos de servicios. Por medio de ellos, unas empresas se obligan a informatizar ciertos procedimientos administrativos. Pero nunca se ha visto que las empresas adjudicatarias de esos servicios, hayan pagado a funcionarios públicos destinados en la Administración destinataria del servicio, en concepto de “colaboración” o asesoramiento.

    ¿Para qué tanta ley de transparencia? ¿En qué portal figuran las retribuciones atípicas de estos jueces, abonadas por Indra?

    ¡¡Qué bajo hemos caído como nación!! Urge limpiar España de tanta desvergüenza.

  8. Manu Oquendo
    Manu Oquendo Dice:

    La manipulación mediática lleva tiempo funcionando y va a aumentar porque el poder está poseído del miedo. Se sabe carente de legitimidad y no es capaz ni de reconocerse ni de reinventarse. No llegará la sangre al río porque queda mucho río que subir antes de poder entrar a saco en el verdadero Corazón de Tinieblas.
    Como en la gran novela de Conrad…..Kurtz has enlarged his mind and cannot be subject to the same moral judgments as normal people.

    Ayer, en un hotel de Madrid, Pedrojota presentó su tercera reencarnación. “El Español”. Con un par.
    Silencio en la plaza. España adora a los toreros.

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