Legalizar libros… ¿para qué?

Hace unas semanas un compañero me alertó sobre una reciente Instrucción de la DGRN sobre legalización de los libros de los empresarios, que desarrollaba el art. 18 de la ley de Emprendedores y que, como éste, había pasado relativamente inadvertida y posteriormente me ha hablado del asunto, algo alarmada, una otorgante que tiene como clientes a importantes compañías españolas y extranjeras. A consecuencia de ello, publiqué un post en el blog Transparencia Notarial (TN), que pueden consultar aquí, centrándome en la cuestión de la confidencialidad de las actas. Luego, las redes sociales hicieron que lo leyera también el profesor Jesús Alfaro que, a su vez, publicó un post en su propio blog (Derecho Mercantil) en el que apuntaba la posible inconstitucionalidad de la ley de emprendedores, y que pueden leer aquí. Vean aquí un resumen de la cuestión:

Situación legal anterior. 

Cuando usamos la palabra “legalización” en relación a libros en lo que estamos pensando es en dar una certeza a un determinado soporte en el cual van a transcribirse los acuerdos de un órgano colegiado, de manera que haya una relativa certeza de que las actas contenidas en él proceden de dichos órganos, si bien, por supuesto, no habrá una fehaciencia total de que esos acuerdos han sido realmente adoptados, porque no consta de forma auténtica la firma de quienes extienden dicha acta, ni tampoco quienes la suscriben gozan de fe pública para que tales actas sean incontestables. No obstante, este método suponía una cierta garantía de certeza y orden en los libros de las personas jurídicas, que se efectuaba presentando los libros en el registro para su diligenciación y troquelado, antes de proceder a completarlos con la correspondiente transcripción de las actas que se fueran extendiendo: el art. 332 del RRM exige que se presenten en blanco.

Situación legal actual.

Pero el día 16 de febrero de este año se publicó en el BOE la Instrucción de 12 de febrero de 2015 de la Dirección General de los Registros y del Notariado, sobre legalización de los libros de los empresarios en aplicación del artículo 18 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internalización (que, como de costumbre, no se molesta en modificar las normas afectadas, como el art. 27 del Código de Comercio). En dicho art. 18 se establece que todos los libros que obligatoriamente deban llevar los empresarios, incluidos los libros de actas de juntas y demás órganos colegiados, o los libros registros de socios y de acciones nominativas, se legalizarán telemáticamente en el Registro Mercantil después de su cumplimentación en soporte electrónico y antes de que transcurran cuatro meses siguientes a la fecha del cierre del ejercicio. Es decir, los libros hay que presentarlos telemáticamente en el registro con todas las actas ya transcritas. La legalización no se hace ya con una diligencia en la primera hoja ni con troquelado, sino con una huella digital, generando con un algoritmo determinado un hash, que es el que se conserva y servirá para acreditar que el libro de la sociedad es el mismo que se legalizó.

Ventajas del nuevo sistema.

Cabría incluir dentro de las ventajas:

– que se realiza de forma telemática y sin necesidad de desplazamiento físico al registro de los libros.

– se podría entender que es una ventaja (lo dice así Fernández del Pozo, registrador mercantil, en uno de los comentarios a mi post en TN), que se realiza una vez al año y no a priori y que no dificulta el inicio de la actividad empresarial de las sociedades: “habida cuenta que el Banco Mundial consideraba que la dicha legalización constituía, bajo la metodología de análisis y ranking del “Doing Business”, un trámite necesario por Ley doméstica que retrasaba la puesta en marcha del negocio“.

no hay problema alguno con el secreto y confidencialidad de las actas, porque, según igualmente nos dice Fernández del Pozo en comentarios al post en TN el registrador “no conserva en su archivo el contenido de ese fichero relativo a las actas sino que solamente retiene el “hash” o algoritmo generado por el fichero…y más aún, si los empresarios quieren mantener el secreto de su contenido en el trámite de legalización y frente al escrutinio/curiosidad del Registrador (o el los trabajadores de la oficina) podrán encriptar el fichero empleando a la sazón las técnicas habituales…….”

Inconvenientes del nuevo sistema.

-Parece un paso atrás en cuanto a la eficacia, porque la legalización posterior (pasado el ejercicio) significa que no puede usarse tal libro hasta muchos meses después de haberse adoptado el acuerdo, como por ejemplo cuando a los notarios nos traen el libro de actas debidamente legalizado para testimoniar un acuerdo de la junta, dado que el art. 107 del RRM dice que la elevación a instrumento público de los acuerdos de la Junta o Asamblea general o especial y de los acuerdos de los órganos colegiados de administración, podrá realizarse tomando como base el acta o libro de actas, testimonio notarial de los mismos o certificación de los acuerdos. Resultará difícil elevar a público un acuerdo transcrito un libro no legalizado y que lleva un acta firmada por el secretario y presidente de la reunión (no necesariamente de la sociedad, art. 99.3 RRM). Sólo cabrá ya la certificación expedida por cargo inscrito.

-No queda, en mi opinión, convincentemente resuelto el tema de la confidencialidad: los acuerdos de los órganos colegiados contienen deliberaciones y decisiones de tal naturaleza que de ningún modo pueden ser conocidos por competidores ni por el público en general (una fusión, una venta), por lo que la custodia de los libros es una cuestión esencial. Es posible que se pueda enviar el acuerdo encriptado, de manera que el hash que se conserve en el registro se refiera a un documento que no se pueda leer ni por el mismo registrador, pero: 

             * no existe en la ley ni en la Instrucción ningún  pronunciamiento sobre ello: ni referencia a la obligación de enviar los libros siempre encriptado (o que el sistema lo encripte) ni siquiera a su posibilidad, legal o técnica, ni tampoco la obligación del registrador de borrar o eliminar los libros una vez generado el hash,  y parece que esta cuestión debería ser esencial que estuviera destacada, cuando sólo tenemos una raquítica instrucción, la vigesimoséptima, que dice que  cualquiera que sea la entidad respecto de la que se lleve a cabo la legalización de los libros presentados, el registrador será responsable del debido cumplimiento de las obligaciones derivadas de la vigente legislación sobre protección de datos.

           * la seguridad en informática es relativa: como mucho consiste en poner “alguna dificultad más” al hacker. Así que, el que evita la ocasión, evita el peligro: ¿Cuál es la necesidad de arriesgarnos que los confidenciales y privadísimos acuerdos de la sociedad salgan de su poder?

-No es impensable el nacimiento de una nueva calificación, con lo que ello supone: conforme al art. 18 el registrador comprueba el cumplimiento de los requisitos formales y la “regular formación sucesiva de los que se lleven dentro de cada clase y la instrucción vigésima habla de la posibilidad de suspender la legalización. Y ya saben, si algo puede salir mal, saldrá mal.

¿Cuánto va a costar todo esto? Pues nos lo aclaran en la web del registro mercantil de Madrid. Si legalizas 9 libros son unos 60 euros. La cuestión aquí es que como hay que legalizar todos los años, el coste de la legalización es mucho mayor que hasta ahora, porque un libro podría durar varios años. Por tanto, lo que suponía una ventaja para las empresas nacientes, es un inconveniente a medio plazo, porque están obligadas a legalizar anualmente, con el correspondiente costa, sin contar que muchas veces tampoco legalizaban, ni al principio ni nunca.

¿Para qué legalizar?; o incluso ¿para quién?

Y es que quizá cabe preguntarse, no tanto si el sistema nuevo es mejor, sino si en la era de la informática, en la que hasta Hacienda te pide que le mandes las cuentas en un excel, tiene sentido esta formalidad que no convierte al libro, un documento privado, en documento público; que además impide que sea usado como tal durante el ejercicio; que cuando es legalizado tras él puede haber sido perfectamente manipulado y que además pone en riesgo la confidencialidad de la documentación social que, a diferencia de las cuentas sociales, no son del interés legítimo del público. Además, no creo que la formalidad de la legalización vaya a ser un elemento decisivo en el ámbito judicial cuando se plantee la nulidad de algún acuerdo.

Creo que tiene razón, en este sentido, el profesor Alfaro cuando pone en duda la constitucionalidad del artículo 18 de la ley de Emprendedores al suponer una limitación injustificada de la libertad de empresa mediante la imposición de unas cargas al empresario que no respetan el “contenido esencial” del derecho y no superan el juicio de proporcionalidad correspondiente ni es adecuada para proteger ningún otro interés público (a diferencia de lo que ocurre con la contabilidad, que afecta a terceros).

Un  buen legislador no cambia requisitos en papel por requisitos telemáticos (más caros), sino que se plantea si esos requisitos tienen sentido en un entorno totalmente diferente. Y, además, no deja espacio para pensar que se trata de una forma de “arras o señal” previa a la entrega del registro civil a los registradores. Aunque la verdad es que el propio ministro ha dicho que “la financiación del registro civil provendrá de los nuevos aranceles que percibirán los registradores en otros asuntos”. O sea, ¿lo pagarán los empresarios, con la legalización y otras subidas? Pues vaya gratuidad.

21 comentarios
  1. Ignacio Alonso
    Ignacio Alonso Dice:

    Muchas gracias por el comentario.

    En mi opinión la clave está en el último inciso: la necesidad de financiar otras ocurrencias del gobierno. Otra cosa no explicaría el sigilo con que ha ido ocurriendo todo y que a muchos se nos había pasado.

    La cuestión es que si algo ha funcionado razonablemente bien, por qué cambiarlo. Máxime si, como va a resultar, no se añaden más que complicaciones a las sociedades. Tiene guasa que la medida surja en la Ley en “apoyo a los emprendedores y a su internacionalización”. Porque apoyar el emprendimiento no es solo facilitar la creación de sociedades (la legalización de un libro de actas jamás me ha retrasado un segundo en su constitución), sino que éstas puedan desarrollarse con la mayor agilidad posible y eliminando cuestiones meramente burocráticas que además van aumentando sus costes cada vez que a alguien se le ocurre modificar alguna norma.

    Llevo más de 20 años como abogado asesorando a sociedades, especialmente filiales de grupos extranjeros, en las que los consejeros y socios se encuentran mayoritariamente fuera de España. De todos es sabida la práctica de que los plazos legales se cumplen muchas veces solo sobre el papel: tres meses para formular cuentas, uno más para que los auditores den su visto bueno, dos más para la aprobación por la junta. Si nos pusiéramos estrictos conseguiríamos, quizás, tenerlo todo muy bonito y organizado pero con una parálisis que, tal vez, no sería tan favorecedora del emprendimiento ni su internacionalización. Al final, todo termina firmado con sus fechas, pero todos sabemos que no siempre llega todo en plazo (¡cuántas certificaciones elevadas a público sin haber recibido aún el acta!). Acabo de recibir, por vez primera, todas las actas del 2014 firmadas sobre el libro (ese que ya se queda viejo) ante mi insistencia (correos, llamadas…) de que esta vez tengo que recibirlas antes de final de mes para ver si las presentamos (las actas llevan recorriendo el mundo desde después del verano). Porque, esa es otra: ¿cuáles son las consecuencias de no hacerlo? Si para el depósito de las cuentas anuales se fijaba una sanción económica (que en toda mi experiencia jamás he oído que se impusiera a una sociedad) y el cierre registral (ésta sí era una medida que, de vez en cuando, surtía efectos), nada se dice –o yo no lo he visto- para la falta de diligenciado de estos libros. ¿Es así? Porque si lo es, la tentación va a ser muy grande. Al menos hasta que alguien concluya como el Prof. Alfaro que este dislate es inconstitucional (espero solo con este comentario no haber abierto la espita para que el legislador de turno acoja la idea de incluir las sanciones olvidadas en una posterior modificación y así financiar otras ocurrencias -o las mismas-; en todo caso animaría al próximo legislador a devolver las aguas a su cauce y a simplificarlo todo aún más si fuera posible).

    Un saludo

  2. albert
    albert Dice:

    Tengo la impresión de que existe una especie de presunción de que el soporte informático siempre es una ventaja y una mejora, y el soporte papel algo arcaico. En realidad, son dos posibilidades en las que el soporte papel es una alternativa en ocasiones más segura y barata, e incluso necesaria. Este puede ser un caso de esos.

  3. Jesús Casas
    Jesús Casas Dice:

    Antes de la publicación de la Instrucción de la DGRN de 12 de febrero de 2015 y tras la publicación del art.18 de la Ley de Emprendedores tuve la ocasión de plantear directamente este problema al Ministerio de Justicia como consecuencia de lo siguiente: agotados los libros sociales de una multinacional española en curso, envié, en ausencia de desarrollo de la Ley, un nuevo libro "físico" (me resulta odioso este lenguaje de poner físico o analógico como apodos de lo tangible, de lo real por la invasión de lo virtual) en blanco al Registro Mercantil competente, que me devolvió las hojas numeradas sin troquelar indicando que procediera a depósito telemático a través de una sociedad interpuesta. Consulté al Colegio de Registradores que me contestó que hasta que no se desarrollara la Ley podía presentar los libros en papel. Envié de nuevo las páginas en blanco numeradas al Registro con la solicitud y acompañando la contestación del Colegio de Registradores, pero el Registro ni siquiera aceptó el sobre del mensajero, sin abrirlo, y lo devolvió al Despacho (vía de hecho). Mi posición como secretario de consejos, como ya he explicado al Sr. Gomá ha sido informar de a incertidumbre que genera el depósito telemático de libros y comenzar a no depositarlos porque se trata de una perversión del sistema legal sin "abrochar" legislativa y reglamentariamente. Si los libros de las sociedades mercantiles no cotizadas pasan a ser íntegramente públicos, regúlese así, como en Italia, y listo. Si no, el sistema actual distingue dos tipos de acuerdos de las sociedades mercantiles, los inscribibles, normalmente mediante certificación elevada a público (aunque con tendencia a que el Registro vaya asumiendo directamente la labor anteriormente notarial) y los no inscribibles, a los que sólo tienen acceso los accionistas o socios y las autoridades públicas y jueces en el seno del adecuado procedimiento administrativo o proceso judicial. Lo demás son cuestiones probatorias, que se arreglan con el debido orden y que se examinaran en el seno del litigio correspondiente, si se pone en tela de juicio la existencia y validez de un acta no incorporada a un libro.

  4. Esaú Alarcón
    Esaú Alarcón Dice:

    Por no hablar de la (nueva) chapuza del legislador, que después de años tramitando una (supuesta) ley de emprendedores (que fueron dos, al final, y no es que generaran mucho "emprendimiento" sino todo lo contrario), va y dicta la instrucción de desarrollo de la materia 1 año y 5 meses más tardes.
    ¿Cuál ha sido el resultado de esa demora? Pues que hay empresas que, por la fecha de cierre de su ejercicio, han incumplido la norma al no haber desarrollo legislativo a la misma. Es decir, hay compañías que ex lege, han incumplido un deber legal. Suena a cachondeo pero el ejemplo es muy claro: la ley de emprendedores tiene vigencia desde el 29/9/13. Si una empresa inició ejercicio económico el 1/10/13, su siguiente ejercicio (el primero al que aplicar la novedosa legalización de libros) se iniciaría el 1/10/14, ergo tenía 4 meses para legalizarlo, lo que le llevaría a un fine en fecha 31 de enero, fecha en la cual la Instrucción aun no existía…paradojas de un legislador despreocupado y un nuevo desprecio hacia el ciudadano.
    Esaú

  5. Jesús Casas
    Jesús Casas Dice:

    Al final del problema está la escasa regulación de una figura clave del buen gobierno corporativo como es el secretario del consejo, sus funciones (incluso la capacidad de dar fe de los actos de la sociedad conforme al art.109 RRM) y la adecuada ordenación de la vida societaria. La enésima reforma de la reforma de la Ley de Sociedades de Capital, de la que tan orgullosos están algunos, sobrevuela estás cuestiones, pero las normas que regulan las sociedades mercantiles, esas ficciones jurídicas sin las cuales la economía no sería lo que es, deben ser claras. ¿Se imaginan Uds. el depósito telemático de libros de actas en millones de pequeñas SLs que a duras penas llevan las cuentas anuales? Lo mejor que se puede hacer ante un legislador diarreico y torpe es esperar a que lleguen mejores tiempos. Desde este blog propongo formalmente a mis colegas secretarios de consejos y letrados que recojamos firmas para que se derogue esta costosa e indeseable modificación: o hacen los libros abiertos o que no nos cuelen la publificación por la gatera. Ya lo dijo el Prof. Girón en su discurso de ingreso en la RAJL: el Derecho mercantil se ha publificado, ya casi no es Ivs privatum, sino Ivs publicvm, todo lo que no está permitido por el Sr. Registrador (!) no existe ni es válido.

  6. Jesús Casas
    Jesús Casas Dice:

    Gracias, Sr. Gomá. Hacía falta, aunque parezca técnico y formal, la cuestión de fondo va mucho más lejos.

  7. Gesundheitor
    Gesundheitor Dice:

    Interesantísimo artículo, como de constumbre. No obstante, un comentario al "quiz" de la confidencialidad. Sería bastante sencillo lograrla, dado que bastaría con recurrir a procedimientos de escritura típicos de los sistemas de comunicación de los ejércitos en épocas de conflicto, que es realizar un algoritmo de Codificación de modo que el hacker mal intencionado que lograse abrir un Acta se encontraría con un documento ilegible del tipo, por ejemplo "… X34527C,;?q73xxAp3…" que querrá decir, según el código de encriptado disponible por los propietarios, lo siguiente: "… Cuenca, a 3 de Junio de 2015… " y así todo el documento. El código de encriptado sólo podría ser traducido a formato legible por un algoritmo inverso disponible sólo para "no propietarios", bien por voluntad de la Empresa en cuestión, bien por orden Judicial en caso de tal necesidad. ¿no? Al final se daría empleo a nuevos informáticos. No hay mal que por bien no venga pues. ¿O no? Quizás sea esa la intención: disminuir el desempleo de los perjudicadísimos Ing. y Téc. Informáticos.

    • Alfonso
      Alfonso Dice:

      Puede que tenga vd. razón y todo sea una forma de dar trabajo a ingenieros y técnicos. Se le escapa un matiz: que estos ingenieros y técnicos probablemente estarán en Manila o en Bangalore. Los que seguro que cobrarían son los ejecutivos de las UTs que ganaran la contrata. Estos no están ni en Manila ni en Bangalore, se lo aseguro.

      A este paso la previsión del tiempo en el apartado del viento va a tener que incluir el efecto de las puertas giratorias, tal es la velocidad que están adquiriendo.

  8. Javier Martínez del Moral
    Javier Martínez del Moral Dice:

    La inconstitucionalidad del artículo 18 de la Ley de Emprendedores no sólo es perceptible desde la perspectiva de la libertad de empresa, sino también desde la protección constitucional del derecho de autodeterminación informativa difusamente reconocido en el at. 18.4 CE. El término fue acuñado por una Sentencia del Tribunal Constitucional Federal Alemán en 1983, que reconoce al individuo (persona física o jurídica) la capacidad de determinar qué información personal puede difundirse y cuál queda íntimamente reservada o excluida del conocimiento de los demás. La protección no sólo alcanza a los datos sensibles, sino también a aquellos que -sin pertenecer a la esfera más íntima del individuo- pueden dañar su imagen o restringir o condicionar el ejercicio pleno de sus derechos. Las limitaciones a este derecho, según la citada sentencia, “sólo son admisibles en el marco de un interés general superior y necesitan un fundamento legal basado en la Constitución, que debe corresponder al imperativo de claridad normativa inherente a un Estado de Derecho”. Desde esta perspectiva el derecho de autodeterminación informativa defiende a la persona de los abusos en el tratamiento electrónico de datos por sujetos privados o por las Administraciones Públicas.
    Pues bien, no se puede imponer a las sociedades y sus socios (menos aún a asociaciones, fundaciones o comunidades de bienes) la legalización de libros redactados, por mucha protección o desprotección tecnológica que pueda aplicarse al contenido, a menos que obedezca a una causa de suficiente entidad para excepcionar la protección de la privacidad. Y esa causa no existe. El contenido de los libros de comercio es secreto más allá del ámbito interno de la sociedad y de las obligaciones tributarias, su llevanza, custodia e integridad corresponde al oportuno representante orgánico; y su puesta a disposición de terceros está perfectamente tasada en la ley rituaria civil.
    Desde esta perspectiva, el establecimiento de un sistema electrónico de legalización de libros o de depósito de cuentas parece una tarea más apropiada de las cámaras de Comercio o de la web de la sociedad, que de un registro a quien se le confiere el encargo de proteger la intimidad en el ámbito de la publicidad, si la contradicción es admisible.
    Tampoco soluciona problema alguno de autenticidad, puesto que el contenido final de las actas prerredactas puede ser alterado hasta dieciséis meses después. Añádase la desaparición de las firmas autógrafas que confiere un sello de identidad inmediato, o la complejidad de aprobar la redacción definitiva. En cualquier caso, la naturaleza y valor probatorio de los libros de comercio sigue siendo el mismo.
    Únicamente se aprecia una finalidad crematística directa en términos de rentas de monopolio para el registro, correlativa al coste del suministro anual de servicios obligatorios predispuestos, incluso a entidades que gozan de publicidad extramuros del registro mercantil.
    Así se aprecia con toda claridad si atendemos al fuerte incremento de la retribución arancelaria de legalizaciones y depósitos de la DT 16ª del proyecto de reglamento de registro mercantil. En román paladino una iguala de 300 euros al año.
    El ministro de Justicia nos decía esta semana que la idea es subvencionar el registro civil con los importes del tributo arancelario de los registros de la propiedad y mercantiles. Ya conocemos el peaje, el destino y su ilegalidad: del céntimo sanitario al euro registral.

  9. Sinibaldo
    Sinibaldo Dice:

    Interesante post que trata con agudeza las incógnitas y contradicciones derivadas de convertir la legalización de libros en legalización de actas y actos.
    En España hay un millón doscientas mil sociedades que depositan cuentas. Más de dos millones de sociedades operativas. Y cuatro millones de asociaciones, fundaciones y comunidades de bienes, sin contar comunidades de propietarios y demás estructuras patrimoniales que puedan convertirse en sujetos pasivos anuales de monopolio registral.
    Simplificando: Cinco millones de sujetos obligados, a 300 euros por barba, según la DT 16ª del proyecto de reglamento de registro mercantil, nos da la cifra de MIL QUINIENTOS MILLONES DE EUROS de incremento de facturación, que deberán soportar estoicamente en sus cuentas bancarias el centenar de sufridos registradores mercantiles presentes y futuros.
    La idea, desde la perspectiva del PIB, es aparentemente buena porque supone una subida del 0.15 por ciento de la renta nacional, aunque sólo beneficia a un centenar de españoles y se trata de un coste innecesario que se carga sobre las actividades económicas en provecho del presidente del gobierno.
    Unos son más de paraísos fiscales y otros de paraísos legales…

  10. O,Farrill
    O,Farrill Dice:

    "Orvelliano y Kafkiano". Más inseguridad jurídica para someter a todos. Todos los controles que no funcionan en el administrador (AA.PP e instituciones) orientados al administrado. Luego se tiene miedo de "la izquierda".

  11. Ramon Claver
    Ramon Claver Dice:

    ¿ Pero no había resoluciones del Tribunal de Justicia de la Unión Europea que impedía la financiación de servicios mediante tasas o aranceles públicos impuestos a otros servicios ? ¿No sería contrario a la normativa comunitaria financiar la llevanza del Registro Civil con los aranceles que se puedan cobrar por servicios prestados por los Registros Mercantiles?

  12. Tic-tac tic-tac
    Tic-tac tic-tac Dice:

    Tras la publicación de la Instrucción de 12/02/2015 sobre legalización de libros aquí comentada (firmada por el registrador (no sé si en excedencia o no) Javier Gómez Gálligo, y, a la vista del proyecto de RD por el que se aprueba un nuevo RMM, básicamente Disposición Transitoria 18ª, se hace preciso analizar el impacto económico de la Instrucción, según arancel actual y proyectado:

    En la web del RM de Madrid, en el formulario correspondiente para legalización de libros, se indican los conceptos objeto de minutación. En el mismo se indica que los conceptos minutables son los números 1, 21, 23, 24, 25.C y 25.C.L (el 25.C sale 2 veces y el 25.L (esta letra no existe). Pero recientemente una resolución de la DGRN de 14/05/2015 firmada por el REGISTRADOR Gomez Gálligo, puede comprobarse que son todavía más los conceptos arancelarios a percibir por el Registrador Mercantil en la legalización de libros.

    HONORARIOS a día de hoy: he comprobado varios registros, no coincide ninguno en el arancel. Tomemos 4 libros (mínimo cada sociedad): (los precios son con IVA incluido)

    Mallorca: 34.91

    Pontevedra: 36.91

    Madrid: 40.55

    Navarra: 36.93

    Alicante: 38.72

    Valencia: 38:72

    Llama la atención que siendo el arancel el mismo para todos, no obstante perciban importes diversos. La diferencia es pequeña, pero el número de sociedades es tremendo.

    Los libros q ha de legalizar ANUALMENTE cada sociedad son mínimo 4:

    1.- El de Inventario y Cuentas Anuales

    2.- El Diario

    3.- El de actas de las Juntas y de los órganos colegiados de la sociedad

    4.- El libro registro de socios o de acciones nominativas

    Luego estaría otro no infrecuente

    5.- El libro registro de contratos entre el socio único y la sociedad (si alguna vez la sociedad es unipersonal, condenada de por vida a abonar la "iguala" anual al registrador mercantil)

    Y por último otros

    6.- Así mismo, podrán ser legalizados los libros auxiliares y cualesquiera otros que se lleven por los empresarios en el ámbito de su actividad.

    7.- opcional: libros de detalle o grupos de actas con periodicidad menor de 1 año

    Los honorarios serían por los siguientes conceptos:

    – Asiento de presentación (art 1 D 757/1973): 6€, sigue igual (art 1 RD 1427/1989). Si se presentan juntos pudiera ser un único asiento, pero si se presentan 4 libros separadamente, 24€.

    – Nota (si es q procede), pasa de 0.15€ (21.a D 757/73). Según la res DGRN 14/05/2014 serían 3 por cada libro: presentación, legalización y al margen del libro de legalizaciones. Por tanto 0,45€, pero … como no tiene equivalente en el RD 1427/89, pasa a 24,01€ (Art 2 RD 1427/89, mínimo de cuantía), lo cual supone 72,03€. También se podría minutar estas dos últimas notas independientes por cada libro, en cuyo caso sería 288,12€. Si se presentan juntos pudiera ser que no, pero si se presentan separados, evidentemente sí.

    – certificación: la DGRN se inventa 2 (res 14/05/2014): 1 en el Libro con referencia a la presentación y otra en el libro de legalizaciones (vamos, cobran al entrar y al salir), pasaría de 1.50 (en realidad 3€ al ser dos) (23 D 757/73) a 6,01€ (4.1e RD 1427/89), pero como la certificación no es ninguna de las previstas en el Rs arancel registral, pudiera pasar a 24,01€ (Art 2 RD 1427/89, mínimo de cuantía), por dos: 48,02€.

    Realmente no se si procede expedir esa certificación o no, bastante dudoso sí es, ….y ADEMÁS PODRÍAN MINUTAR 1 POR LIBRO. Si se presentan juntos tal vez no, pero en otro caso, seguro.

    Por tanto, si se presentan separados, o presentándolos juntos optan por cobrar 2 certificaciones por libro, serían sólo por esto 192,08€

    – legalización propiamente dicha ¡¡¡¡¡¡POR FIN!!!!!: pasa de 3€ por libro (total 12€) (25.c D 757/73 -según ellos-) a 24,01€ ¡POR LIBRO! (Art 2 RD 1427/89, mínimo de cuantía, al no tener equivalente), por 4 libros 96,04€!!!

    – Búsqueda de datos: continúa en 1,50€ (sigue igual) (24 D 757/73) recuerda a la famosa actuación del mítico Gila en la que le cobraba el colegio “desgaste de patio”. Eso tendría cierta razón de ser en año 1973, pero hoy en día es un disparate. Como la el patio de colegio no tiene los límites claros, pudiera ser que minutasen búsqueda de datos cuatro veces, … total 6€.

    – Instancia solicitud ¿?: por el archivo de la instancia según res 14/05/2014, sería 3,01€ (como son 4 libros, 12,04€)(según esa resolución por el art. 25c D 757/73… pues sí que se aplica veces ese precepto!!!!…). Pero como en realidad no hay un concepto concreto, podría pasar a 24,01€ (Art 2 RD 1427/89, mínimo de cuantía). Si se presentan separados, o presentándolos juntos optan por cobrar tantas instancias como libros, serían sólo por esto 96,04€

    – Actos de cuantía indeterminada según res 14/05/2014, como asiento en el “libro de legalizaciones” 3,01€ (20 D 757/73), total 12,04€, pero como en realidad no hay un concepto concreto, podría pasar a 24,01€ (Art 2 RD 1427/89, mínimo de cuantía), y sería un asiento por cada libro, total: 96,04€.

    ARANCEL ACTUAL: Total legalizacion 4 libros: arancel vigente según interpretación extensiva que ha hecho la resolución dictada por GomezGálligo: 51,54€, más IVA 10,82€, TOTAL 62,36€

    ARANCEL NUEVO (DT 18)

    1 LIBRO: 151,56€ + 21% IVA (31,82€) = 183,39€…siendo benévolos

    4 LIBROS:

    – Si se presentan separados: igual que para 1 libro, pero x 4, es decir, 733,56€

    – Si se presentan juntos: pudiera ser que 271,61€

    Recordemos que el RM "más caro" hasta ahora, que era el RM de Madrid, cobraba 40.55€ por 4 libros

    En realidad se puede pensar que se ha hecho una interpretación excesivamente onerosa para el empresario, pero lo cierto es que no hay forma de saber el importe por estos conceptos a ciencia cierta, baste leer la resolución de 14/05/2014 y las consecuencias arancelarias que se derivan de la misma. El arancel al fin y al cabo tiene naturaleza tributaria y por tanto se exige previsibilidad, de lo cual como podemos comprobar fácilmente es total y absolutamente imposible. Baste como prueba el muestreo de cobro actual por los Registros Mercantiles: NINGUNO COINCIDE

    Si tenemos en cuenta las empresas activas según el INE, último dato año 2013, 3.146.570, pero bueno, supongamos que la mitad son sociedades, dejemos el resto en otro tipo de empersas…, supone una percepción por tal concepto por el conjunto de registradores mercantiles de:

    – ARANCEL ACTUAL (4 LIBROS OBLIGATORIOS): aproximadamente CIEN MILLONES DE EUROS). Si dividimos esta cifra por el número de Registradores mercantiles (aprox 100), saldría una "iguala" anual SÓLO POR LA LEGALIZACIÓN DE LIBROS, impuesta a los empresarios, de UN MILLÓN DE EUROS PARA CADA UNO.

    – ARANCEL NUEVO (DT 18) (4 LIBROS OBLIGATORIOS):

    o Mínimo (si se presentan juntos y el criterio arancelario es benévolo): aproximadamente CUATROCIENTOS MILLONES DE EUROS. Si dividimos esta cifra por el número de Registradores mercantiles (aprox 100), saldría una "iguala" anual SÓLO POR LA LEGALIZACIÓN DE LIBROS, impuesta a los empresarios, CUATRO MILLONES DE EUROS PARA CADA UNO.

    o Si se presentan separados y el criterio arancelario es extensivo: aproximadamente MIL MILLONES DE EUROS. Si dividimos esta cifra por el número de Registradores mercantiles (aprox 100), saldría una "iguala" anual SÓLO POR LA LEGALIZACIÓN DE LIBROS, impuesta a los empresarios, de unos DIEZ MILLONES DE EUROS PARA CADA UNO.

    A todo esto hay que añadir que el que va a interpretar el arancel es quien tiene al cliente cautivo, al actuar en régimen de monopolio….

    Y esto para empezar …serían las percepciones arancelarias sólo por la nueva creación obligatoria de legalizar los libros, a ello hay que añadir depósitos de cuentas y el incremento por la publicidad formal, además de por la actuación ordinaria del RM. La repercusión en el resto puede ser un escándalo de enorme magnitud …

    NO parece precisamente muy acorde esto con la Directiva 2012/17/UE del Parlamento Europeo y del Consejo de 13 de junio de 2012, que está presidida por la GRATUIDAD, debiendo percibirse únicamente el coste del servicio.

  13. O,Farrill
    O,Farrill Dice:

    Es natural que en un blog jurídico bajo el título "¿Hay Derecho?" se siga intentando comprender la naturaleza de las cosas desde el principio de "legalidad" en lugar de hacerlo desde el principio de "justicia". De ahí nace el asombro (sorprendente por otro lado) de lo que viene ocurriendo en un pais donde existe una "diarrea normativa" (afortunada expresión) porque gobernar se entiende como seguir produciendo normas aunque éstas sean a veces contradictorias con la propia C.E., la normativa comunitaria o el sentido de la "justicia". Sigo insistiendo en el aspecto injusto y arbitrario de muchas normas que lleva al ciudadano a ser culpable de cualquier cosa, lo que supone su sometimiento involuntario a quien las promulga. Repito la maravillosa frase de los juicios de Nüremberg donde un juez nazi justifica sus condenas para cumplir la ley frente a quien le reprocha "Todo empezó cuando un juez dictó una sentencia injusta". Creo que es importante subrayar que hablamos de Administración de Justicia, no de Administración del Derecho y que muchos jueces deberían considerar sus sentencias "legales" pero claramente injustas para actuar en conciencia. Otra de las asignaturas pendientes es el cambio, supresión o reajuste de TODA LA NORMATIVA ACTUAL que pueda ser injusta, arbitraria o contradictoria. Es una tarea donde todo el sector especializado a través de sus colegios profesionales puede hacer un gran trabajo. La verdadera revolución de las ideas debe nacer de la generosidad, la valentía y la responsabilidad social de quienes están más preparados. De otra forma quizá lo lamentemos.

  14. luis
    luis Dice:

    Hace un par de días, llegó a mis manos un libro en el que participa Luis Fernández del Pozo, registrador mercantil de Barcelona, y genuino representante del ala mas dura de su colectivo. Me sorprendió conocer que es o ha sido asesor del banco mundial, entidad que se caracteriza por señalar las muchas trabas de funcionamiento y creación de empresas en España. Me dejó la duda si es el banco mundial, en el ranking de "doing business", el que habla directamente, o si es el señor Fernandez del Pozo, el que se sirve de su puesto para justificar reformas, como la que plantea esta entrada. Se suele hablar en este blog de la captura del regulador, pero quizás este capturado a nivel mucho mas alto de la DGRyN y M°Justicia.

  15. IÑIGO ROMERO DE BUSTILLO
    IÑIGO ROMERO DE BUSTILLO Dice:

    El Sr. Rato ha sido Presidente del FMI , Ministro de Economía y Hacienda y Vicepresidente ecónomico del Gobierno Español y….quiero de decir que como dice La Biblia" Haced lo que os digan,no lo que hagan"…Pues eso…con relación a Fernández del Pozo…

  16. Jesús Casas
    Jesús Casas Dice:

    Imagino que el Sr. Gomá ampliará su estupendo post con la primera victoria judicial que leo, que es la que publica "Expansión" hoy en su página 34 (jurídico). Según la cual el TSJ Madrid ha dictado una medida cautelar suspendiendo la obligación de depositar libros telemáticamente. El texto de la noticia es confuso desde un punto de vista técnico jurídico porque habla de cotizadas, que tienen obligaciones de publicidad específicas desde la Ley de transparencia para sociedades mercantiles que modificó la LSC. Habrá que leer el texto del Auto del TSJ.

  17. javier vicente
    javier vicente Dice:

    Nosotros a día de hoy todavía estamos esperando a que nos contesten desde registradores por un error de vinculación entre datos del NIF persona fisica y los datos vinculados al NIF de la <A HREF="www.abanza.es/asesor-fiscal">firma electrónica</A>. Quisimos esperar para hacerlo online y gracias a ello se nos ha pasado el plazo.

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